(Q) 스톡옵션은 누가 받을 수 있나?
(A) 벤처기업 열풍의 일등공신을 대라면 필자는 코스닥과 스톡옵션을 들고 싶다.
회사는 당해 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자에게 그 회사의 정관 및 주주총회에서 미리 정한 가격으로 회사의 신주를 인수하거나 회사가 보유하고 있는 자기주식을 매수할 수 있는 권리를 부여할 수 있고있다.
이렇게 하여 부여되는 권리가 바로 스톡옵션(법률상으로는 주식매수선택권)이다.
이러한 스톡옵션은 그 동안 상장기업, 코스닥등록법인, 벤처기업 등 일부 기업에만 허용되었으나, 지난해 말 개정된 상법이 시행됨으로써 모든 주식회사에 이 스톡옵션제도가 허용되게 되었다.
그러면 회사의 설립·경영이나 기술혁신에 기여하거나 기여할 수 있는 사람은 누구나 이러한 스톡옵션을 받을 수 있을까. 사실은 그렇지 않다.
현재 스톡옵션을 부여받을 수 있는 대상자의 범위는 이를 규정하는 법률에 따라 조금씩 다르다.
먼저 상법규정에 따라 일단 모든 주식회사는 그 회사의 이사나 감사 그리고 피용자(종업원)에게 스톡옵션을 부여할 수 있으며, 이 점은 상장법인이나 코스닥등록법인도 마찬가지다.
즉, 스톡옵션을 받으려면 적어도 그 회사의 임직원이 되어야 하며 법인이 아닌 개인이어야 한다.
그러나 벤처기업의 경우는 사정이 다르다.
벤처기업의 경우에도 그 기업의 임직원은 물론 스톡옵션을 받을 수 있다.
그러나 벤처기업의 경우에는 그 임직원이 아니라 해도 기술 또는 경영능력만 있으면 대학교수, 국공립 연구기관이나 대학연구소의 연구원, 한국과학기술원(KAIST)의 교수나 연구원, 나아가 개업한 변호사, 회계사, 변리사, 세무사도 스톡옵션을 받을 자격이 있다.
더욱 특이한 점은 벤처기업의 경우에는 개인이 아닌 법인에게도 스톡옵션을 줄 수 있다는 것이다.
즉 대학교나 국공립 연구기관, KAIST, 정부출연연구기관, 한국과학기술평가원 같이 특수 연구기관은 물론, 일반 비영리법인으로서 과학 또는 산업기술 관련 연구기관이면 스톡옵션을 부여받을 수 있다.
(Q) 스톡옵션을 받을 수 없는 사람은 누구인가?
(A) 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원이 언제나 스톡옵션을 부여받을 수 있는 것은 아니다.
상장법인이나 등록법인이 아닌 일반 주식회사의 경우에도 10% 이상의 의결권을 행사하거나, 이사나 감사의 선임 등 회사 경영에 영향력을 행사할 수 있는 주주, 그리고 이들의 배우자, 직계 존·비속은 스톡옵션을 받을 수 없다.
스톡옵션을 받으면 지분이 10%를 넘는 자도 마찬가지다.
대주주나 경영권을 행사하는 사람들에게도 스톡옵션을 주도록 하면 이들이 스톡옵션을 독점할 위험이 있을 뿐만 아니라, 이들이 스스로 보유한 주식의 가치변화로 인해 이익을 향유할 수 있기 때문에 별도의 특혜를 줄 필요가 적다고 할 것이다.
상장법인이나 코스닥 등록법인의 경우, 그 법인의 최대주주 및 최대주주와 특수관계에 있는 자, 그 법인 발행주식의 10% 이상을 보유하고 있는 주주(주요주주라 한다) 및 주요주주와 특수관계에 있는 자는 아무리 회사의 설립이나 경영 또는 기술혁신에 기여하였거나 기여할 능력이 있다고 해도 스톡옵션을 부여받을 수 없다.
벤처기업도 마찬가지다.
여기서 특수관계에 있는 자란 가족, 친인척은 물론이고, 그 주주들이 일정 지분 이상을 출자하고 있는 회사나 그러한 회사의 임직원 등을 말하는 매우 광범위한 개념이다.
예컨대 같은 현대계열사의 모든 임직원들은 서로 특수관계에 있다고 보면 된다.
최근 이와 관련하여 문제가 제기된 적이 있다.
모 재벌 소속의 A라는 기업이 자회사 B를 해외에 설치한 경우를 보자. 이러한 경우 관행상 우리 기업들은 A회사의 대표이사나 주요 임원들 일부를 B회사의 등기상 이사로 등재하는 경우가 많다.
이렇게 하는 데는 여러 가지 현실적 이유가 있을 것이다.
그런데 현행법 특히 증권거래법에 의하면 이 사례에서 A사의 대주주와 B사의 이사는 특수관계에 있게 된다.
따라서 해당 겸임이사는 A사가 시행하는 스톡옵션의 부여대상이 될 수 없게 되고, 이러한 사례는 같은 대기업군의 계열회사에서 사외이사로 있는 자가 다른 계열회사의 이사로 취임한 경우에도 발생한다.
그러나 대개 경영능력이 우수한 자를 사외이사로 활용하는 것은 장려할 만한 일이므로 이러한 법률상 장애는 극복되어야 한다는 여론이 높았고, 이를 감안하여 재경부는 지난 3월 4일자로 증권거래법 시행령을 개정해 위와 같은 경우에 A회사의 비상임 이사는 A사에서 스톡옵션을 받을 수 있도록 하였다.
(A) 벤처기업 열풍의 일등공신을 대라면 필자는 코스닥과 스톡옵션을 들고 싶다.
회사는 당해 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자에게 그 회사의 정관 및 주주총회에서 미리 정한 가격으로 회사의 신주를 인수하거나 회사가 보유하고 있는 자기주식을 매수할 수 있는 권리를 부여할 수 있고있다.
이렇게 하여 부여되는 권리가 바로 스톡옵션(법률상으로는 주식매수선택권)이다.
이러한 스톡옵션은 그 동안 상장기업, 코스닥등록법인, 벤처기업 등 일부 기업에만 허용되었으나, 지난해 말 개정된 상법이 시행됨으로써 모든 주식회사에 이 스톡옵션제도가 허용되게 되었다.
그러면 회사의 설립·경영이나 기술혁신에 기여하거나 기여할 수 있는 사람은 누구나 이러한 스톡옵션을 받을 수 있을까. 사실은 그렇지 않다.
현재 스톡옵션을 부여받을 수 있는 대상자의 범위는 이를 규정하는 법률에 따라 조금씩 다르다.
먼저 상법규정에 따라 일단 모든 주식회사는 그 회사의 이사나 감사 그리고 피용자(종업원)에게 스톡옵션을 부여할 수 있으며, 이 점은 상장법인이나 코스닥등록법인도 마찬가지다.
즉, 스톡옵션을 받으려면 적어도 그 회사의 임직원이 되어야 하며 법인이 아닌 개인이어야 한다.
그러나 벤처기업의 경우는 사정이 다르다.
벤처기업의 경우에도 그 기업의 임직원은 물론 스톡옵션을 받을 수 있다.
그러나 벤처기업의 경우에는 그 임직원이 아니라 해도 기술 또는 경영능력만 있으면 대학교수, 국공립 연구기관이나 대학연구소의 연구원, 한국과학기술원(KAIST)의 교수나 연구원, 나아가 개업한 변호사, 회계사, 변리사, 세무사도 스톡옵션을 받을 자격이 있다.
더욱 특이한 점은 벤처기업의 경우에는 개인이 아닌 법인에게도 스톡옵션을 줄 수 있다는 것이다.
즉 대학교나 국공립 연구기관, KAIST, 정부출연연구기관, 한국과학기술평가원 같이 특수 연구기관은 물론, 일반 비영리법인으로서 과학 또는 산업기술 관련 연구기관이면 스톡옵션을 부여받을 수 있다.
(Q) 스톡옵션을 받을 수 없는 사람은 누구인가?
(A) 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원이 언제나 스톡옵션을 부여받을 수 있는 것은 아니다.
상장법인이나 등록법인이 아닌 일반 주식회사의 경우에도 10% 이상의 의결권을 행사하거나, 이사나 감사의 선임 등 회사 경영에 영향력을 행사할 수 있는 주주, 그리고 이들의 배우자, 직계 존·비속은 스톡옵션을 받을 수 없다.
스톡옵션을 받으면 지분이 10%를 넘는 자도 마찬가지다.
대주주나 경영권을 행사하는 사람들에게도 스톡옵션을 주도록 하면 이들이 스톡옵션을 독점할 위험이 있을 뿐만 아니라, 이들이 스스로 보유한 주식의 가치변화로 인해 이익을 향유할 수 있기 때문에 별도의 특혜를 줄 필요가 적다고 할 것이다.
상장법인이나 코스닥 등록법인의 경우, 그 법인의 최대주주 및 최대주주와 특수관계에 있는 자, 그 법인 발행주식의 10% 이상을 보유하고 있는 주주(주요주주라 한다) 및 주요주주와 특수관계에 있는 자는 아무리 회사의 설립이나 경영 또는 기술혁신에 기여하였거나 기여할 능력이 있다고 해도 스톡옵션을 부여받을 수 없다.
벤처기업도 마찬가지다.
여기서 특수관계에 있는 자란 가족, 친인척은 물론이고, 그 주주들이 일정 지분 이상을 출자하고 있는 회사나 그러한 회사의 임직원 등을 말하는 매우 광범위한 개념이다.
예컨대 같은 현대계열사의 모든 임직원들은 서로 특수관계에 있다고 보면 된다.
최근 이와 관련하여 문제가 제기된 적이 있다.
모 재벌 소속의 A라는 기업이 자회사 B를 해외에 설치한 경우를 보자. 이러한 경우 관행상 우리 기업들은 A회사의 대표이사나 주요 임원들 일부를 B회사의 등기상 이사로 등재하는 경우가 많다.
이렇게 하는 데는 여러 가지 현실적 이유가 있을 것이다.
그런데 현행법 특히 증권거래법에 의하면 이 사례에서 A사의 대주주와 B사의 이사는 특수관계에 있게 된다.
따라서 해당 겸임이사는 A사가 시행하는 스톡옵션의 부여대상이 될 수 없게 되고, 이러한 사례는 같은 대기업군의 계열회사에서 사외이사로 있는 자가 다른 계열회사의 이사로 취임한 경우에도 발생한다.
그러나 대개 경영능력이 우수한 자를 사외이사로 활용하는 것은 장려할 만한 일이므로 이러한 법률상 장애는 극복되어야 한다는 여론이 높았고, 이를 감안하여 재경부는 지난 3월 4일자로 증권거래법 시행령을 개정해 위와 같은 경우에 A회사의 비상임 이사는 A사에서 스톡옵션을 받을 수 있도록 하였다.
