김권회 변호사 (Q) 요즘 벤처업계에 공동대표이사 제도가 유행이라는 기사를 본 적이 있다.
기술개발, 경영, 마케팅이 기업 경영의 3대 축이라고 생각하는데, 이것을 나누어 맡는 것도 좋은 방법이라고 생각한다.
공동 대표제에 관해 좀더 상세히 알려달라. (A) 상법상 주식회사(이하에선 회사라고만 약칭함)의 구조는 국가의 구조와 비슷하다.
국가의 가장 기본단위가 국민이듯이 회사의 경우에도 주주가 그 기본구성요소다.
한 국가에서 국민의 주권의 일부를 위임받아 행사하는 존재를 헌법기관이라 하듯이 회사에도 기관(organ)이란 것이 있다.
국회에 해당하는 것이 주주총회이고, 내각에 해당하는 것이 이사회며, 내각의 수반인 총리에 해당하는 것이 대표이사다. 이 중 대표이사는 말 그대로 이사회의 대표이다.
이사회는 회사 내의 최고 의사결정기관으로, 정관에서 주주총회의 결의를 거치도록 한 사항이 아니면 어떤 문제라도 결정을 내릴 권한이 있다.
瀏？？이사회도 회사의 이사들로 구성된 의결기관이므로 그 의결사항을 집행할 기관이 필요하고, 그 집행권을 가진 자가 바로 이사들이다.
이들 이사가 회사 내부적으로는 기획담당 전무니 영업담당 상무니 하여 그 기능을 분할하여 업무를 수행할 수는 있지만, 대외적으로 회사의 의사를 표시하거나 법률행위를 하려면 모든 이사들을 대표하여 어떤 특정인이 이를 수행하여야 할 것이다.
瀏망？않으면 매일 이사들이 모여 결의를 하고 모두 한 장소에 모여 문서에 서명하여 내보내거나 회의에 같이 참석하여 토론하여야 할 것이다.
이런 문제점을 생각하여 고안된 것이 바로 대표이사제도다.
대표이사는 회사 내부적으로야 어찌 되었든 회사의 법률적 입장을 대외적으로 선포하고 회사의 약속을 이행하거나 권리를 행사할 집행권한을 이사회로부터 위임받은 기관이다.
즉 이사회의 대표인 대표이사는 다시 모든 행위에 있어 회사를 대표(represent) 하는 기관이 되는 것이다.
따라서 대표이사는 이사회에서 선출된다(물론 정관으로 주주총회에서 선출하도록 할 수는 있다). 그런데 이 대표이사는 반드시 1인으로 할 필요는 없다.
필요에 따라서는 여러 명으로 할 수 있다. 이렇게 여러 명의 대표이사를 두는 것을 상법은 '數人의 대표'를 둔다고 한다(상법 제389조). 그러면 이렇게 여러 명의 대표이사를 두는 경우 업무처리는 어떻게 해야 하는가. 공동대표이사제도와 각자대표이사제도의 차이를 이해하면 이에 대한 해결책이 나온다.
공동대표이사제도란 2인 이상의 대표이사를 두되 이들 대표이사들은 회사를 대표하여 대외적인 행위를 할 경우 반드시 모두 공동으로 행위하도록 한 것을 말한다.
예컨대 회사의 대표이사가 어떤 대외적 계약서에 서명하는 경우 공동대표이사들인 경우 이들의 이름이 같이 기재되고 각자의 서명을 다 받아야 한다.
반면 각자대표이사제도란 대표이사는 여러 명을 두었지만 대외적으로는 여러 대표이사들 중 누구라도 혼자서 행위를 할 수 있는 경우를 말한다.
각자대표인 경우 어느 1인의 대표이사의 서명만으로도 충분하다.
그러면 어떤 경우에 공동대표이사제도를 이용하는가. 대개가 합작기업에서 대등한 합작지분을 가진 주주들이 서로를 견제하고자 할 경우 이 공동대표이사제도를 이용한다.
이 공동대표이사제도를 이용할 경우 모든 중요사안에 대하여 합작주주들은 대등하게 참여할 기회가 보장되기 때문이다.
공동대표인지 각자대표인지를 쉽게 확인하려면 그 회사의 등기부등본을 떼어 보면 된다.
만약 공동이라는 말이 대표이사란 말 앞에 있으면 공동대표이사이고, 그런 말이 없으면 각자대표이사로 보면 된다.
기술개발, 경영, 마케팅이 기업 경영의 3대 축이라고 생각하는데, 이것을 나누어 맡는 것도 좋은 방법이라고 생각한다.
공동 대표제에 관해 좀더 상세히 알려달라. (A) 상법상 주식회사(이하에선 회사라고만 약칭함)의 구조는 국가의 구조와 비슷하다.
국가의 가장 기본단위가 국민이듯이 회사의 경우에도 주주가 그 기본구성요소다.
한 국가에서 국민의 주권의 일부를 위임받아 행사하는 존재를 헌법기관이라 하듯이 회사에도 기관(organ)이란 것이 있다.
국회에 해당하는 것이 주주총회이고, 내각에 해당하는 것이 이사회며, 내각의 수반인 총리에 해당하는 것이 대표이사다. 이 중 대표이사는 말 그대로 이사회의 대표이다.
이사회는 회사 내의 최고 의사결정기관으로, 정관에서 주주총회의 결의를 거치도록 한 사항이 아니면 어떤 문제라도 결정을 내릴 권한이 있다.
瀏？？이사회도 회사의 이사들로 구성된 의결기관이므로 그 의결사항을 집행할 기관이 필요하고, 그 집행권을 가진 자가 바로 이사들이다.
이들 이사가 회사 내부적으로는 기획담당 전무니 영업담당 상무니 하여 그 기능을 분할하여 업무를 수행할 수는 있지만, 대외적으로 회사의 의사를 표시하거나 법률행위를 하려면 모든 이사들을 대표하여 어떤 특정인이 이를 수행하여야 할 것이다.
瀏망？않으면 매일 이사들이 모여 결의를 하고 모두 한 장소에 모여 문서에 서명하여 내보내거나 회의에 같이 참석하여 토론하여야 할 것이다.
이런 문제점을 생각하여 고안된 것이 바로 대표이사제도다.
대표이사는 회사 내부적으로야 어찌 되었든 회사의 법률적 입장을 대외적으로 선포하고 회사의 약속을 이행하거나 권리를 행사할 집행권한을 이사회로부터 위임받은 기관이다.
즉 이사회의 대표인 대표이사는 다시 모든 행위에 있어 회사를 대표(represent) 하는 기관이 되는 것이다.
따라서 대표이사는 이사회에서 선출된다(물론 정관으로 주주총회에서 선출하도록 할 수는 있다). 그런데 이 대표이사는 반드시 1인으로 할 필요는 없다.
필요에 따라서는 여러 명으로 할 수 있다. 이렇게 여러 명의 대표이사를 두는 것을 상법은 '數人의 대표'를 둔다고 한다(상법 제389조). 그러면 이렇게 여러 명의 대표이사를 두는 경우 업무처리는 어떻게 해야 하는가. 공동대표이사제도와 각자대표이사제도의 차이를 이해하면 이에 대한 해결책이 나온다.
공동대표이사제도란 2인 이상의 대표이사를 두되 이들 대표이사들은 회사를 대표하여 대외적인 행위를 할 경우 반드시 모두 공동으로 행위하도록 한 것을 말한다.
예컨대 회사의 대표이사가 어떤 대외적 계약서에 서명하는 경우 공동대표이사들인 경우 이들의 이름이 같이 기재되고 각자의 서명을 다 받아야 한다.
반면 각자대표이사제도란 대표이사는 여러 명을 두었지만 대외적으로는 여러 대표이사들 중 누구라도 혼자서 행위를 할 수 있는 경우를 말한다.
각자대표인 경우 어느 1인의 대표이사의 서명만으로도 충분하다.
그러면 어떤 경우에 공동대표이사제도를 이용하는가. 대개가 합작기업에서 대등한 합작지분을 가진 주주들이 서로를 견제하고자 할 경우 이 공동대표이사제도를 이용한다.
이 공동대표이사제도를 이용할 경우 모든 중요사안에 대하여 합작주주들은 대등하게 참여할 기회가 보장되기 때문이다.
공동대표인지 각자대표인지를 쉽게 확인하려면 그 회사의 등기부등본을 떼어 보면 된다.
만약 공동이라는 말이 대표이사란 말 앞에 있으면 공동대표이사이고, 그런 말이 없으면 각자대표이사로 보면 된다.
