영풍·MBK파트너스(이하 MBK)가 이날 고려아연 임시주주총회를 소집하면서 고려아연 이사진 구성을 놓고 2라운드에 본격 돌입했다. 양측 모두 공개매수가 끝난 결과 현재 지분율 격차는 3%포인트(p) 안팎으로 추정된다.
고려아연은 이번 공개매수 과정에서 영풍·MBK에 대해 법적 고발을 예고한 가운데, 영풍·MBK는 고려아연의 자사주 활용에 대해 견제에 나서 주총을 앞두고 신경전 또한 한층 날카로워진 모습이다.
MBK는 28일 입장문을 내고 "이날 임시 주주총회 소집을 청구하면서 고려아연의 거버넌스(지배구조)를 근본적으로 바꾸기 위한 작업에 본격적으로 나섰다"고 밝혔다.
이어 "공개매수를 통해 의결권 지분 5.34%를 추가한 MBK와 영풍은 이날 고려아연 이사회를 상대로 신규 이사 선임의 건과 집행임원제 도입을 위한 정관 변경의 건을 결의하기 위한 임시 주주총회 소집을 요구하는 내용증명을 발송했다"고 부연했다.
MBK·영풍은 또 사외이사 12명과 기타비상무이사 2명에 대한 신규 선임 안건도 상정했다.
신임 사외이사로는 권광석(전 우리은행장), 김명준(전 서울지방국세청장), 김수진(변호사, 전 대한변호사협회 부협회장), 김용진(서강대 경영학과 교수, 전 금융위원회 비상임위원), 김재섭(DN솔루션즈 부회장, 상근고문), 변현철(변호사, 전 서울고등법원 부장판사), 손호상(포스코 석좌교수, 금속공학), 윤석헌(전 금융감독원 원장), 이득홍(변호사, 전 서울고등검찰청 검사장), 정창화(전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장), 천준범(변호사, 한국기업거버넌스포럼 부회장), 홍익태(전 국민안전처 해양경비안전 본부장, 해양경찰청장 직급)(가나다순)을 추천했다. 기타비상무이사에는 강성두 ㈜영풍 사장과 김광일 MBK 파트너스 부회장이 추천됐다.
집행임원제의 경우 이사회는 모든 주주들을 대표해 회사의 중요사항 결정과 집행임원에 대한 감독권자로서의 역할에 충실하고 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행기능을 담당하게 된다고 MBK 측은 설명했다.
MBK 관계자는 "집행임원제도 도입과 사외이사진 확대 강화를 통해 고려아연의 기업 거버넌스를 바로 세우고자 하는 최대주주의 진심을 주주들이 공감하고 지지해줄 것"이라며 "고려아연 이사회의 기능을 정상화하고자 집행임원제도를 도입하기로 했다"고 설명했다.
고려아연은 이날 오전 지난 23일 종료된 공개매수 청약 결과 11.26%에 해당하는 233만1302주가 청약했다고 발표했다. 고려아연은 이 중 9.85%의 지분을 자사주로 사들여 전량 소각하기로 했고, 고려아연과 함께 공개매수를 진행한 베인캐피탈은 1.41%를 취득했다.
이에 따라 양측의 의결권 기준 지분율은 영풍·MBK 측이 38.5%, 고려아연 측이 35.4%포인트 수준으로 추산돼 3%포인트가량 날 것으로 추정된다.
현재 지분율 차를 보면 영풍·MBK가 우위에 있다. 다만 영풍·MBK가 임시주총 소집을 청구하더라도 최윤범 회장 측이 동의하지 않으면 임시주총은 열릴 수 없다. 이 경우 영풍·MBK 연합이 법원에 주총 소집 허가를 신청해야 해 실제 주총 시기는 내년 초부터 3월 정기주총까지 밀릴 수 있다.
고려아연은 보유 자사주 2.4%의 의결권을 살리는 방안을 노릴 수 있다. 이에 대해 MBK는 "자본시장법상 마지막 자사주 취득일로부터 6개월간 자사주를 처분할 수 없다"며 "내년 4월28일까지는 원칙적으로 고려아연이 자사주를 처분할 수 없다"고 말했다.
또 "자본시장법상 임직원에 대한 상여금으로 자기주식을 교부하는 경우나 우리사주조합에 처분하는 경우 등에는 6개월 기간 이내에라도 자기주식을 처분할 수 있는 가능성이 있다"며 "우리사주조합에 자사주를 처분하는 방안의 경우에도 배임죄에 해당할 수 있다"고 경고했다.
주총 전까지 변수 없이 흘러갈 경우 양측의 이사회 구성원 표대결에서 판가름날 것으로 보인다. 이 과정에서 고려아연 지분 7~8%를 보유한 국민연금이 캐스팅보트를 쥘 것으로 보이는 가운데, 지분 확보를 위한 물밑 경쟁도 한층 치열해질 것으로 관측된다.
고려아연 관계자는 "MBK에 대해 주가조작, 사기적 부정거래 등 시장 교란 행위에 해당될 수 있다고 판단해 증거자료와 함께 금감원 진정을 진행했고, 검찰 고발 등도 검토하고 있다"며 "이런 기업(영풍·MBK)들에 회사를 맡기면 절대 안 된다는 사명감으로 이번 사태를 해결할 방침"이라고 밝혔다.
