금융위원회는 19일 인수합병(M&A) 제도개선을 위해 이 같은 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'(자본시장법 시행령) 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다.
이번 개정안이 시행되면 비계열사간 합병가액 산정을 자유롭게 할 수 있다. 그간 시행령은 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 왔다. 최근 1개월간의 평균종가, 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균하는 방식이었다.
하지만 이같은 직접 규율이 기업간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 제기됐다. 이를 개선하기 위해 비계열사간 합병을 합병가액 산식 적용대상에서 제외해 글로벌 정합성을 제고했다.
또 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병의 경우에는 외부평가 기관 선정시 감사의 동의를 거치도록 했다. 합병가액 산정과정에 관여한 경우는 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 해 투명성도 높였다.
이사회 의견서 작성과 공시도 의무화했다. 이사회가 합병의 목적과 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다. 시행령 및 관련 규정은 오는 26일부터 시행된다.
금융위는 "이번 개정 외 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적돼 온 합병·물적분할 등 사례에서도 일반주주 보호를 강화하기 위해 추가적인 제도 개선방안을 적극 추진할 계획"이라고 밝혔다.
김남석기자 kns@dt.co.kr
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