고려아연 임시 주주총회가 오는 23일 예정된 가운데 집중투표제 도입을 둘러싼 갈등이 최고조에 이르고 있다. 특히 국민연금을 비롯한 주요 국내외 기관들의 표결 참여와 가처분 소송 결과가 이번 사안의 핵심 변수로 작용할 전망이다.
20일 재계에 따르면 집중투표제는 유미개발의 제안으로 임시주총 첫 번째 안건이 됐다. 집중투표제는 주식 1주마다 이사 후보 수만큼의 의결권을 주고, 이사 후보 1명 또는 특정 몇 명에게 의결권을 집중적으로 행사할 수 있게 하는 제도다.
집중투표제가 통과되면 주주가 가진 투표권을 특정 후보에게 몰아주거나, 여러 후보에게 분산해서 행사할 수 있다. 이사는 최다 득표자 순서에 따라 선출된다. 이번 임시주총에서 이사 후보 수는 총 21명(고려아연 7명·MBK 14명 추천)이다. 주식 1주를 들고 있는 주주는 21개의 의결권을 본인이 지지하는 이사 후보들에게 자유롭게 분배해 투표할 수 있다.
지난해 말 고려아연의 의결권 주식 기준으로 영풍·MBK 연합 지분율은 46.72%다. 고려아연(19.95%)과 우호 지분(19.21%)을 합하면 약 39.16%로 집계된다. 최윤범 회장 측은 의결권 지분이 영풍·MBK 연합에 비해 7%포인트가량 적은 만큼 집중투표제는 이를 뒤집을 수 있는 승부수가 될 전망이다.
집중투표제를 임시주총 의안으로 제안한 최 회장 측은 우호 지분과 국민연금, 해외 기관투자자 지분 등을 총동원해 집중투표제 통과에 사활을 걸고 있다. 특히 고려아연 임시 주총의 중요 변수로 언급돼 온 국민연금도 최근 집중투표제 도입에 찬성하는 입장을 보인 상태다. 국민연금 수탁자책임전문위원회(수책위)는 이번 임시 주총에서 정관 변경에 찬성표를 던지기로 결정했다.
반면 영풍·MBK 연합은 집중투표제부터 저지한 뒤 우세한 지분율을 기반으로 이사회 과반 확보를 노리는 분위기다. 앞서 MBK파트너스와 영풍은 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임을 막아달라며 가처분 신청을 제기한 바 있다. 현재 진행 중인 가처분 소송 결과는 오는 23일 예정된 임시 주총의 마지막 관문이 될 전망이다. 업계에선 이에 대한 결과가 오는 21일 나올 것으로 보고 있다.
소송의 쟁점은 상법의 집중투표제 관련 문구 해석이다. 상법에는 "정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대해 집중투표 방식으로 이사를 선임할 수 있다"고 명시돼 있다. 고려아연은 기존 판례를 근거로 정관 변경과 이를 전제로 한 집중투표제가 법적으로 문제가 없다는 입장이다. 반면 MBK·영풍은 정관 변경이 선행되지 않은 절차적 문제를 지적하며 반박하고 있다.
일각에선 이번 임시 주총이 고려아연의 경영권을 둘러싼 적대적 인수합병(M&A) 가능성을 평가하는 데 있어 중요한 전환점이 될 것으로 보고 있다. 이 외에도 주총 이후에도 추가적인 협상 가능성이 열릴 수 있다는 관측도 나온다.
업계 관계자는 "주총 이후 즉각적으로 합의에 이를 가능성은 아주 낮아 보이지만 장기적 관점에선 갈등 대신 상호 협력으로 전환할 가능성도 배제할 수 없다"며 "다만 이번 주총 결과와 양측의 후속 대응이 중요 변수로 작용할 것으로 보인다"고 말했다.양호연기자 hyy@dt.co.kr
