고려아연이 오는 28일 주주총회를 열고 MBK파트너스(이하 MBK)·영풍과 경영권을 놓고 또 다시 표 대결을 벌인다. 고려아연 지분 25.4%를 보유한 영풍의 의결권 제한 여부가 승패를 가를 것으로 관측된다.
고려아연은 임시 이사회를 열고 오는 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 정기주주총회를 개최하기로 확정했다고 13일 밝혔다.
주총 주요 안건으로는 이사회 비대화에 따른 비효율을 막기 위한 '이사 수 상한 설정'을 비롯해 '사외이사의 이사회 의장 선임', '분기배당 도입' 등 7개 안건을 상정하기로 결의했다. ESG경영 강화를 위한 '2025 지속가능경영 추진 계획'을 보고하고, 재해 최소화를 위한 안전보건계획 수립도 의결했다.
이사수 상한 설정 등 정관 변경의 건은 법원의 가처분 결정에 따라 지난 임시주총에 이어 이번 정기주총에서 재상정된다. 이는 글라스루이스, ISS, 한국ESG연구소, 한국ESG기준원 등 국내외 5대 의결권 자문사가 모두 찬성하고 임시주총에서 국민연금·글로벌 연기금을 포함한 국내외 기관투자자 95% 이상이 찬성했던 안건이었다고 회사는 설명했다.
구체적으로 정관 일부 변경안의 경우 이사 수 상한을 19명 이하로 설정하고, 사외이사의 이사회 의장 선임, 배당 기준일 변경, 분기배당 도입, 분리 선출 가능 감사위원 수를 설정하는 안이 상정된다.
신규 이사 선임은 지난 7일 '임시주총 결의 효력 정지' 가처분 결과에 따라 '집중투표 방식'으로 선출된다. 다만 '이사 수 상한 설정을 위한 정관 일부 변경의 건'의 가결과 부결 여부에 따라 선출되는 이사 수가 달라지게 될 전망이다.
19명 이사 수 상한 안건이 가결되는 경우는 '집중 투표에 의한 이사 8인 선임' 안건이 상정되고, 부결되는 경우는 '이사 12인 선임의 건' 혹은 '이사 17인 선임의 건' 중 하나의 안건을 표결을 거쳐 상정할 예정이다. 고려아연 측은 5명에서 8명까지 이사 후보를 추천했고, MBK·영풍 측은 17명의 이사 후보를 제안했다.
집중투표제는 이사 선임 시 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 몰아줄 수 있도록 한 제도로, 지분에서 열위에 놓인 최 회장 측에 유리한 제도로 거론된다. 고려아연 지분은 MBK·영풍 연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로, MBK·영풍 연합이 높다.
변수는 고려아연 지분 25.42%를 보유한 영풍의 의결권 제한 여부로 꼽힌다.
고려아연은 전날 보도자료를 통해 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받아 고려아연과 영풍 사이에 상호주 관계가 형성됐다며 이번 "정기 주총에서 영풍의 의결권이 여전히 제한된다"고 주장했다.
이에 대해 MBK·영풍은 최윤범 고려아연 회장이 "적용할 수 없는 논리로, 아니면 말고 식의 주총 파행 전략을 펼치고 있다"며 반박했다.
고려아연은 지난 임시주총에서 정관 변경 안건으로 상정됐던 소수주주보호 명문화와 집행임원제도 도입은 앞서도 부결된 바 있어 이번에는 상정하지 않기로 했다. 액면분할의 경우 재상정을 검토했지만 회사가 분쟁 중인 상황에서는 액면분할에 따른 변경 상장을 본안소송이 종료될 때까지 유예하는 거래소의 입장을 고려해 이번 주총서는 상정하지 않기로 결정했다.
장우진기자 jwj17@dt.co.kr
지난 1월23일 고려아연 임시주주총회가 열린 서울 용산구 그랜드하얏트 서울. 고려아연 제공
